Vaihtovelkakirja on laina, jonka osakeyhtiö ottaa sijoittajalta. Lainan ehdoissa sovitaan siitä, että sijoittajalla on laina-ajan päätyttyä oikeus vaihtaa laina yhtiön osakkeisiin ennalta määrätyn vaihtosuhteen mukaisesti.

Vaihtovelkakirja on kasvuyriysten suosiossa

Vaihtovelkakirjalainassa yhdistyy korkotuotto ja mahdollisuus joko lainapääoman palautukseen tai osakkeen arvonnousun hyödyntämiseen. Vaihtovelkakirjalaina on suosittu rahoitusmuoto esimerkiksi tilanteissa, joissa pääomasijoittajat rahoittavat kasvuvaiheessa olevaa yritystä. Lainaan sisältyvä mahdollisuus lainan vaihtamisesta myöhemmin osakkeiksi voi olla sijoittajan kannalta erittäin arvokas. Kasvuyrityksen ei tästä syystä yleensä tarvitse maksaa vaihtovelkakirjalainalle yhtä suurta korkoa kuin muulle lainalle.

Pankkien tarjoamien vaihtovelkakirjojen ehdot ovat viime aikoina kätkeneet petollisia vaaroja

Vaihtovelkakirjassa piilee joskus myös vaara. Vaihtovelkakirjan ehdot voivat yrityksen maksukyvyttömyystilanteessa velvoittaa lainan antajan vaihtamaan velkakirjat osakkeisiin. Tällöin yrityksen saama vaihtovelkakijrjalaina voidaan lukea yrityksen omaksi pääomaksi. Tätä ovat nyt muutamat vakavaraisuudeltaan horjuvat Eurooppalaiset pankit hyödyntäneet oman pääomansa vahvistamisessa.

Finanssivalvonta on nyt varoittanut suomalaisia sijoittajia tuotteista, joiden ehdot ovat sijoittajan kannalta hankalia. Lainanantaja joutuu yrityksen konkurssitilanteessa kantamaan osakkeenomistajan riskit eikä pääse hyödyntämään lainanantajille yleensä kuuluvaa ensisijaisuusasemaa suhteessa osakkeenomistajiin. 

Finanssivalvonnan antama varoitus:

"EU:n finanssivalvontaviranomaiset EBA, EIOPA ja ESMA ovat muistuttaneet pankkeja ja vakuutusyhtiöitä näiden sijoittajansuojavelvoitteista, koska markkinoille on jo tullut tuotteita, joilla pankit varautuvat uuteen vakavaraisuussääntelyyn ja vahvistavat omaa vakavaraisuuttaan. Tuotteita saatetaan lanseerata vielä lisää, kun EKP:n johdolla tehtävä pankkien taseiden kattava arviointi stressitesteineen on valmis. Osa näistä tuotteista on tuotto- ja takaisinmaksuehdoiltaan monimutkaisia, eivätkä ne yleensä sovi ei-ammattimaisille sijoittajille.

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen ESMA on lisäksi julkaissut oman lausuntonsa, jossa se kiinnittää sijoittajien huomiota ns. ehdollisiin vaihtovelkakirjoihin (Contingent Convertibles, ”CoCos”) liittyviin riskeihin. Näiden instrumenttien liikkeeseenlaskumäärät ovat kasvaneet merkittävästi ja niiden odotetaan kasvavan edelleen. ESMAn selvitysten perusteella ei ole selvää, ovatko institutionaaliset sijoittajat ottaneet tuotteiden hinnoittelussa tuotto- ja takaisinmaksuehtoihin sisältyvät riskit täysimääräisesti huomioon.

EU:n finanssivalvontaviranomaisten lausunnon on valmistellut niiden yhteiskomitean (Joint Committee) kuluttajansuoja-alakomitea ja ESMAn kannanoton ESMAn finanssi-innovaatiokomitea. Finanssivalvonnan johtaja Anneli Tuominen toimii kummankin komitean puheenjohtajana.  – Haluamme muistuttaa finanssialan toimijoita velvollisuudesta toimia aina asiakkaan edun mukaisesti. Erityisen ajankohtaista tämä on nyt pankeille, kun ne ovat vahvistamassa omaa vakavaraisuuttaan, Tuominen sanoo. – Finanssi-innovaatiokomiteoiden tehtävänä on seurata innovaatioita ja kiinnittää huomiota mahdollisiin epäkohtiin. Ehdollisten vaihtovelkakirjojen markkinalla on tällä hetkellä merkkejä siitä, etteivät institutionaaliset sijoittajat ole kaikilta osin ottaneet huomioon tuotteiden erityispiirteitä niiden hinnoittelussa."