Management buy-out on yritysjärjestely jossa yrityksen toimiva johto tekee omistajille ostotarjouksen yrityksestä. Musti Group:sta tehty ostotarjous on tämän tyyppinen.

Yritysjohdon halulle ostaa yritys voi olla monia mahdollisia syitä:

• Yrityksen johdolla on parempi motivaatio panostaa työhänsä jos yritys on edes osittain oma.
• Sukupolvenvaihdos voidaan tehdä niin, että lapset ostavat yrityksen nimiinsä.
• Yrityksen johto tuntee yrityksen mahdollisuudet ja heikkoudet omistajia paremmin. Johdolla voi olla houkutus tehdä ostotarjous, jos omistajat eivät ymmärrä yrityksensä todellista arvoa.
• Omistajat voivat haluta myydä yrityksensä ja yrityksen oma johto on eräs mahdollinen ja jopa todennäköinen ostajataho.

Management buy-out rahoitukseen on monia vaihtoehtoja:

• Mukaan saatetaan ottaa pääomasijoittaja, joka rahoittaa hanketta
• Myytävä yritys voi ottaa lainaa, jolla rahoitetaan osa yrityskaupasta. Ostajat saavat silloin velkaisemman yrityksen, mutta omaa rahaa tarvitaan vähemmän.
• Pankki voi olla kiinnostunut antamaan ostajille henkilökohtaista lainaa.
• ….

Yritysjohdon ostotarjouksia varjostavat mahdolliset jääviysongelmat

Jääviysongelmat ovat näissä yritysjohdon tekemien tarjouksien yhteydessä ainaisena ongelmana. Tarjouksen tekevällä yritysjohdolla on intressinään saada yritys näyttämään niin halvalta ja kelvottomalta kuin mahdollista. Toisaalta hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on luottamustehtävänään saada yritys näyttämään niin hyvältä kuin mahdollista. Ristiriita on ilmeinen ja olen nähnyt käytännössä miten tämä ristiriita tuottaa aina ongelmia, epäilyksiä ja epäluottamusta.

Jääviysongelmista ei pääse kokonaan eroon. Teoriassa voisi ajatella että tarjousta tekevä toimiva johto eroaisi prosessin ajaksi. Näin ei yleensä voida tehdä. Yrityksen toiminta kärsii, jos sen kaikkein tärkeimmät avainhenkilöt eroavat vaikkapa vaan määräajaksi.

Musti Group:n jääviysongelmat on ratkaistu vallitsevan tavan mukaisesti

Musti Group:n yhteydessä jääviysongelmat on ratkaistu niin että tarjouksen arviointi on jätetty ulkopuolisten arvioijien harkittavaksi ja jääviyteen on yritetty parhaan tahdon mukaan vaikuttaa:

• ”Mustin hallitus on 29.11.2023 saanut Advium Corporate Finance Oy:ltä ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorilta erilliset fairness opinion -lausunnot, joiden mukaan ostotarjouksen mukaan maksettava tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Mustin osakkeenomistajille. ”
• ”Kukaan Konsortion jäsenistä (ostajista) ei ole osallistunut ostotarjousta koskevaan harkintaan tai päätöksentekoon Mustin hallituksessa.”

Musti Group:n menettely on käsittääkseni vallitsevan tavan mukainen.

Joskus toivotaan, että tarjousta tekevät yrityksen hallituksen jäsenet eroaisivat prosessin ajaksi. He kun eivät pysty tarjousprosessin aikana täyttämään luottamustehtäväänsä, positiivisen yrityskuvan edistämistä. Heidän intressinsä on muualla.

Lisää tietoa:

• Management buy-out prosessi
• Yle:  Musti Group:sta tehty johdon ostotarjous
• Musti Group päättäjät
• Musti Group:n ostotarjous

Kuva Gino Crescoli Pixabaystä