Yritys on monesti, perhettä lukuun ottamatta, omistajansa suurin saavutus ja menetyksen mittari. Se edustaa niitä asioita, joiden puolesta on taisteltu, tehty uhrauksia, kärsitty, itketty ja naurettu. Yritys on voinut olla elämän osana vuosikaudet. Yrittäjänä toimiessa on solmittu kontakteja, tavattu mielenkiintoisia ihmisiä, kasvettu, kasvatettu ja myös vanhennuttu. Yritys, elämäntyön aineellisena tunnusmerkkinä, on paitsi tulonlähde myös merkittävä monumentti yrittäjän elämästä. Onko siitä edes mahdollista luopua luovuttamatta jotain itsestään?

Oli vastaus edelliseen kysymykseen mikä tahansa, valitettavasti kello käy ja tunnit kuluvat. Menneisyys laajenee, tulevaisuus väistyy. Mahdollisuudet vähenevät ja katumukset kasaantuvat. Vähemmän runollisesti ilmaistuna; jokaisen yrittäjän yritystoiminta päättyy joskus. Kyse on vain siitä, miten se tapahtuu. Jottei kirjoitus olisi pelkkää tunteellista vuodatusta, tässä blogissa on tarkoitus käydä läpi muutamia kohtia, jotka kannattaa ottaa huomioon valmistauduttaessa sukupolvenvaihdokseen.   

Ennakointi

Kuten kaikissa veroasioissa, myös sukupolvenvaihdoksen yhteydessä ennakointi helpottaa haluttuun lopputulokseen pääsemistä. Elämässä voi tapahtua yllättäviä tilanteita sairauksista kuolemaan asti. Näissä tapauksissa kontrolloitu sukupolvenvaihdos ei ole mahdollinen. Tällöinkin aiemmin käydyt dokumentoidut keskustelut perillisten ja toiminnan mahdollisen jatkajan voivat parantaa yrityksen toimintaedellytyksiä tulevaisuudessa.

Kun toteutetaan kontrolloitu sukupolvenvaihdos, mielestäni tärkeimpinä kysymyksinä eivät saa olla vero-oikeudelliset kysymykset vaan yritystoiminnasta luopuvan tahto. Miten yrittäjä haluaa toiminnastaan luopua, millaisen korvauksen ja vanhuudenturvan yrittäjä saa, millä aikataululla luopuminen toteutetaan sekä kenen halutaan jatkavan toimintaa. Kun tavoitteet ovat selvillä, verojuristi vain yhdistää pisteet mahdollisimman verotehokkaasti.

Toteutustavat

Kun sukupolvenvaihdoksessa toteutettavat tavoitteet ovat selvät, tulee valita keinot. Jokainen sukupolvenvaihdos on omanlaisensa. Tarkoituksenmukaiset keinot vaihtelevat sen mukaan, onko yrityksen jatkaja löydettävissä perheen tai suvun piiristä vai muualta. Kun luovutuksensaajana on sukulainen, voidaan käyttää hyödyksi tuloverotuksen sekä perintö- ja lahjaverotuksen huojennuksia.

Sukupolvenvaihdosluovutus on vero-oikeudellinen erityistapaus, mutta itse luovutus on toteutettava aina taloudellisten realiteettien, siviilioikeuden reunaehtojen, verolainsäädännön ohjaamia periaatteiden mukaisesti. Yksinkertaisesti luovuttajan ja toiminnan jatkajan varallisuusolot ovat esimerkkinä taloudellisista tosiseikoista. Edelleen yrityksen arvo ja omaisuuden lajit vaikuttavat valittaviin keinoihin. Siviilioikeudellisesta sääntelystä voidaan mainita esimerkiksi luovutettavan yhtiön muoto ja osakeyhtiön luovutuksessa osakeyhtiölain asettamat vaatimukset. Muu verolainsäädäntö taas mahdollistaa tai estää luovutettavan varallisuuskokonaisuuden muokkaamisen tarkoituksenmukaiseksi paketiksi.

Edellä mainittuja keinoja ovat muun muassa alihintaiset ja lahjanluonteiset järjestelyt, osakasoikeuksien jakaminen ja luovutettuihin osakkeisiin liittyvien oikeuksien pidättäminen luopujalle, osakkeiden myyminen yhtiölle, suunnatut osakeannit, jakautumiset tai sulautumiset. Lainsäädäntö mahdollistaa useita tapoja toteuttaa kokonaisuus, jota kutsumme sukupolvenvaihdokseksi. Järkevimmän toteutustavan valinta on kiinni luovutuksen kohteesta, luovuttajan ja jatkajan suhteesta, luovuttajan ja jatkajan tarpeista, mutta myös verolainsäädännöstä.

Huojennukset

Immonen ja Lindroos (Onnistunut sukupolvenvaihdos, 2017) toteavat sukupolvenvaihdoksessa toteutettavan hinnoittelun päävaihtoehdot ovat seuraavat:

1. kauppa käypään hintaan
2. lahjanluonteinen kauppa, jossa kauppahinta on enemmän kuin 75 prosenttia käyvästä hinnasta (PerVL 18.3 §)
3. lahjanluonteinen kauppa, jossa kauppahinta on enintään 75 prosenttia, mutta kuitenkin enemmän kuin 50 prosenttia käyvästä hinnasta (PerVL 55.5 §) ja
4. kokonaan vastikkeeton luovutus eli lahja.

Hinnoitteluvaihtoehdot seuraavat tuloverolain ja perintöverolain sukupolvenvaihdosta koskevista huojennuspykälistä.

Sukupolvenvaihdoksessa osakkeiden luovutuksesta syntynyt voitto on TVL 48 §:n 1 momentin 3 kohdan ehtojen täyttyessä verovapaata tuloa. Verovapauden edellytyksiä on kolme:

• Verovelvollinen luovuttaa sellaisen yhteisön osakkeita tai osuuksia, jotka oikeuttavat vähintään kymmenen prosentin omistusosuuteen mainitussa yhtiössä.
• Saajana on luovuttajan lapsi, lapsen rintaperillinen, luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli. Verovapaus koskee myös edellä mainitun saajan puolisoa, jos luovutuksensaajina ovat sekä mainittu lähisukulainen että hänen puolisonsa yhdessä.
• Omaisuus on ollut yhteensä yli kymmenen vuotta luovuttajan tai hänen ja sellaisen henkilön omistuksessa, jolta hän on saanut sen vastikkeettomasti.

Jos yksikin edellä mainituista edellytyksistä jää täyttymättä, on luovutusvoitto veronalaista tuloa.

Perintöverolain 18.3 § mukaan käyvän hinnan ja vastikkeen välinen ero katsotaan lahjaksi, kun kauppa- tai vaihtosopimuksen ehdoista selviää, että sovittu vastike on enintään kolme neljännestä käyvästä hinnasta.

Perintöverolain 55.5 § mukaan osittain vastikkeellisessa luovutuksessa maatilan, muun yrityksen tai sen osan luovutuksen lahjavero jätetään sukupolvenvaihdostilanteessa pyynnöstä maksuunpanematta, kun vastike on enemmän kuin 50 prosenttia käyvästä arvosta.

Kokonaan vastikkeellisessa luovutuksessa lahjaveroa tulee maksettavaksi. Sukupolvenvaihdoshuojennus lasketaan siten, että yritysvarallisuus arvostetaan 40 %:n arvostamislain mukaisesta arvosta.

Huojennuspykäliä hyödyntävän on muistettava, että tuloverotuksen huojennus menetetään, jos luovutuksensaaja luovuttaa samaa omaisuutta edelleen ennen kuin viisi vuotta on kulunut hänen saannostaan. Huojennuksen menettäminen ei kuitenkaan vaikuta huojennuksensaajan tuloverotukseen, vaan jatkoluovuttajan luovutusvoiton laskemiseen.

Mikäli toiminnan jatkajan on luovuttaa pääosan maatilasta, muusta yrityksestä tai sellaisen osasta, josta on myönnetty huojennus, ennen kuin viisi vuotta on kulunut perintö- tai lahjaverotuksen toimittamispäivästä, verovelvollisen maksettavaksi pannaan maksuunpanematta jätetty vero korotettuna 20 prosentilla.

Erityisesti yritystoiminnan jatkajan täytyy olla tietoinen huojennussäännösten rajoituksista.

Luota asiantuntijaan

Edellä esitetty on lyhyt valikoiva kuvaus sukupolvenvaihdoksessa seikoista, joita toimenpiteessä on syytä ottaa huomioon. Vaille huomiota jäi muun muassa äärimmäisen olennainen asia, kuten yritysvarallisuuden arvostaminen. Mitään yrityskokonaisuuden luovutusta ei saa tehdä ilman toiminnan arvonmääritystä. Arvonmäärityksen tueksi on myös järkevää hakea Verohallinnon ennakkoratkaisua.

En kirjoittanut myöskään EVL/TVL-yhtiöiden eroista ja yhtäläisyyksistä sukupolvenvaihdosta toteutettaessa. Omistajan ja yrityksen väliset oikeustoimet, voitonjako ja taseen keventäminen jäävät korkeintaan maininnan asteelle. Perintö-, lahja- ja tuloverotuksen lisäksi voidaan nostaa verolajeina arvonlisävero sekä varainsiirtovero.

Kokonaisuus on laaja ja raskas, sukupolvenvaihdosta toteuttavalle myös henkisesti. Sukupolvenvaihdoksen toteuttaminen ajan kanssa, asiantuntijan apuun nojaten, mahdollistaa liiketoiminnasta luopuvan yrittäjän elämäntyötä juhlistavan ja sen kunniaksi jälkeen jäävän yrityksen jatkamisen parhaissa mahdollisissa olosuhteissa. Vero-oikeudellista apua tarjoava verojuristi toimii tällä matkalla apunasi gps-navigaattorina avustaen sinut perille parasta reittiä käyttäen.